《大眾證券報》官方網站  

北单比分直播即时:大眾證券網_大眾證券報

    北单比分开奖赔率查询 > 證券·上市公司>公司新聞>正文

    亞太藥業9億現金收購標的失控 安信證券項目爆新雷

    2019/12/30 9:41:51      中國經濟網      

    12月24日,亞太藥業(002370.SZ)公告稱,發現全資子公司上海新高峰旗下子公司存在違規對外擔保情況,且2019年經營業績突然出現大幅下降。上市公司工作組進駐上海新高峰的工作受阻,未能接管印章及關鍵資料,在事實上對上海新高峰及其子公司失去控制。

    2015年10月,亞太藥業董事會決定以支付現金方式,收購 Green Villa Holdings LTD.持有的上海新高峰100%股權,交易價格9億元,標的資產增值率為 432.78%。安信證券擔任此次收購的獨立財務顧問,項目主辦人為戴銘川、魏嵐。

    公告顯示,上海新高峰在2015至2017年的業績承諾完成率分別為117.38%、101.49%、109.16%,不過2018年上海新高峰完成承諾業績的87.86%,差額為2015.37 萬元。

    上海新高峰自收購后,就是亞太藥業的重要利潤來源。2016年至2018年,亞太藥業實現歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1.25億元、2.02億元、2.08億元,上海新高峰的同期凈利潤為1.14億元、1.49億元、1.52億元,占上市公司歸屬凈利潤的91.2%、73.76%和73.08%。

    亞太藥業稱,不再將上海新高峰及其子公司納入公司合并報表范圍,失控事項將對公司2019年度財務報表產生重大影響。

    事實上,亞太藥業三季報就預計公司今年凈利潤為-6.5億元至-7.5億元,虧損原因包括上海新高峰出現業績下滑,預計2019年度計提商譽減值損失不超過6.70億元。

    受到這一消息影響,12月25日、26日亞太藥業股價連續兩個交易日下跌。截至26日收盤,亞太藥業報收6.44元,收跌2.57%。

    而作為這次收購的獨立財務顧問安信證券,今年以來頻因收購項目爆雷而致歉。作為華鼎股份(601113.SH)收購通拓科技、安潔科技(002635.SZ)收購威博精密的獨立財務顧問,兩個標的公司均出現未完成業績承諾的情況,安信證券也先后出具了致歉函。

    2015年9億元現金收購上海新高峰 標的溢價432%

    2015年10月,亞太藥業2015年第二次臨時股東大會審議通過了《關于公司購買 Green Villa Holdings Ltd.所持有的上海新高峰生物醫藥有限公司 100%的股權暨重大資產購買的議案》。

    上海新高峰為Green Villa Holdings LTD.持股100%的外商投資有限責任公司,主要從事新藥研發外包(CRO)服務業務,即為醫藥企業和其他新藥研發機構提供臨床前研究服務、臨床研究服務和其他咨詢服務,公司實際控制人為任軍。

    收購公告顯示,以2015年7月31日為評估基準日,上海新高峰股東全部權益價值采用收益法評估的結果為9.02億元,評估增值7.33億元,增值率為 432.78%。

    最終雙方協商確定交易價格為9億元,亞太藥業通過自籌資金先行支付,之后置換為公司非公開發行股票籌集的資金。2015年年報顯示,此次收購亞太藥業形成商譽賬面原值6.70億元。

    安信證券作為亞太藥業本次重大資產購買的獨立財務顧問,稱此次收購大幅提升公司的盈利能力,上市公司在現有以醫藥制造為主的基礎上,增加了新藥研發外包服務業務,有利于增強持續經營能力。

    2015年12月2日,上海新高峰完成了股權轉讓的工商變更登記手續,成為亞太藥業的全資子公司。上海新高峰承諾2015年、2016年、2017年和2018年實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的年度凈利潤不低于 8500 萬元、10,625 萬元、13,281 萬元和 16,602 萬元。

    2015年至2017年,上海新高峰的業績承諾完成率分別為117.38%、101.49%、109.16%。不過在2018年,上海新高峰實現扣非歸母凈利潤為14,586.63萬元,完成本年承諾業績的 87.86%,差額為2015.37 萬元。

    上海新高峰稱2018年未完成業績承諾主要系受仿制藥一致性評價業務進展不及預期和上海新高峰 CRO 基地建設及運營未達預期等原因的影響。

    子公司失控 亞太藥業業績大失血

    12月24日晚間,亞太藥業發布公告,稱全資子公司上海新高峰之全資子公司上海新生源醫藥集團有限公司(簡稱“上海新生源”)存在違規對外擔保情況,且2019年經營業績突然出現大幅下降。為全面核實相關情況,加強子公司管理,亞太藥業2019 年11月25日派工作組進駐上海新高峰,管控工作受阻,上海新高峰無法正常運營,子公司失去控制。

    亞太藥業在公告中稱,收購上海新高峰后,因其業務獨立,基于交易對方 Green Villa Holdings Ltd.做出業績補償承諾,交易對方實際控制人任軍(上海新高峰董事長兼總經理)對交易對方作出的業績承諾等承擔連帶責任保證,為滿足其經營決策效率訴求,在收回所有對外投資、融資(包括抵押、擔保等)權限等情況下,子公司上海新高峰原核心管理層不變,任軍仍擔任上海新高峰董事長、總經理。

    亞太藥業11月25日派工作組進駐上海新高峰后,采取的管控措施在推進中受阻,截至公告日,上海新高峰工作組未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、營業執照正副本原件等關鍵資料,不能對其實施控制。

    同時,上海新高峰及子公司部分電腦損壞,重要資料遺失;上海新高峰及其子公司部分核心關鍵管理人員、員工在工作組進駐前已相繼離職,公司無法掌握上海新高峰及其子公司實際經營情況、資產狀況及面臨的風險等信息,致使公司無法對上海新高峰及其子公司的重大經營決策、人事、資產等實施控制,公司已在事實上對上海新高峰及其子公司失去控制。

    亞太藥業稱,鑒于公司已失去對上海新高峰及其子公司的控制,不再將其納入公司合并報表范圍,公司對上海新高峰及其子公司失去控制事項將對公司 2019 年度財務報表產生重大影響。

    事實上,上海新高峰一直是亞太藥業的重要利潤來源。2016年、2017年和2018年,亞太藥業實現歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1.25億元、2.02億元、2.08億元,同期上海新高峰實現凈利潤為1.14億元、1.49億元、1.52億元,占上市公司歸屬凈利潤的比例分別為91.2%、73.76%以及73.08%。

    根據亞太藥業2019年中報顯示,今年上半年亞太藥業實現歸屬凈利潤4023.91萬元,上海新高峰實現凈利潤達到4154.50萬元。

    2019年前三季度,亞太藥業實現營業收入為7.25億元,同比下降24.37%;實現的凈利潤為690.86萬元,同比下降95.85%,扣非凈利潤虧損702.36萬元。如果上海新高峰的業績不并入2019年的合并報表,亞太藥業的業績將進一步大幅下滑。

    亞太藥業表示,由于子公司上海新高峰業績大幅下降,將進行減值測試,公司根據預估情況擬2019年度計提商譽減值損失不超過6.70億元。

    重組項目失諾不斷 安信證券頻致歉

    今年以來,安信證券擔任獨立財務顧問的上市公司重組項目出現業績失諾問題,安信證券的致歉函也是頻頻出現。

    2019年3月30日,安信證券擔任安潔科技(002635.SZ)并購資產的獨立財務顧問發布致歉公告。安潔科技于2017年通過發行股份及支付現金的方式購買吳桂冠、吳鎮波、柯杏茶、黃慶生、練厚桂合計持有的威博精密100%股權,交易對價確定為34億元,增值率為759.81%。

    而威博精密在2017年、2018年實現扣非凈利潤2.28億元、589.67萬元,業績達成率分別為68.97%和20.45%。因此,安信證券2018年和2019年連續兩年出具了致歉函。

    2019年4月26日,華鼎股份(601113.SH)公告,因公司2018年收購深圳市通拓科技有限公司(簡稱“通拓科技”)未能完成業績承諾,公司以總價1.00元回購2016.40萬股公司股份作為盈利補償。

    華鼎股份是在2017年以發行股份及支付現金方式購買通拓科技100.00%股權,交易對價29億元,標的評估增值率達到了188.64%,華鼎股份新增商譽17.60億元。

    通拓科技承諾2017年、2018年和2019年實現扣非凈利潤不低于人民幣2.00億元、2.80億元、3.92億元。但2017年完成業績目標后,通拓科技2018年實現扣非凈利潤為2.21億元,業績完成率78.98%。

    華鼎股份此次收購資產,由安信證券擔任獨立財務顧問。在通拓科技業績失約后,安信證券發布公告,稱對此深感遺憾,并向廣大投資者致歉。

    安信證券曾保薦的華銳風電,上市后因財務造假而被證監會處罰,安信證券也因其在華銳風電持續督導期間未勤勉盡責,提交的與保薦工作相關的文件存在虛假記載,證監會在2015年3月4日至6月3日期間暫停其保薦機構資格三個月。

    根據安信證券股東國投資本(600061.SH)披露的2019年半年報顯示,安信證券今年上半年完成并購重組財務顧問項目3個,1至6 月安信證券母公司累計實現經營收入37.11億元,母公司累計實現凈利潤12.97億元。

    (編輯:newshoo)
    凡本網注明 “來源:XXX(非大眾證券報)” 的作品,均轉載自其它媒體,轉載目的在于傳遞更多信息,并不代表本站贊同其觀點和對其真實性負責,也不構成任何其他建議,請注意可能的風險。請讀者僅作參考,并請自行承擔全部責任。
    關于我們  |  廣告服務   |  友情鏈接   |  聯系我們   |  會員注冊   |  招聘信息   |  網站導航
    本網常年法律顧問:江蘇君遠律師事務所 李淑君律師
    用戶服務熱線 025-84686850、84686851 不良信息舉報熱線 025-84686850
    蘇公網安備 32010402000360號
    北单比分开奖赔率查询
    版權所有:南京《大眾證券報》傳媒有限公司
    {ganrao}