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    今年A股并購重組過會率逾80% 明年將維持回暖勢頭

    2019/12/31 10:38:47      上海證券報      

    梳理今年并購重組審核情況,截至12月30日,總計有123家公司上會,其中102家過會,整體過會率約82.92%;21家未通過審核,未通過率17.08%。

    年終歲尾,2019年A股并購重組即將畫上休止符。全年逾80%的過會率雖較去年有所下滑,但9月份過后并購重組重新綻放活力,讓市場對2020年并購重組充滿期待,正如天風證券在其研報中所言:“回暖勢頭延續,2020年又將是并購重組的大年?!?/p>

    今年的并購重組市場,嚴監管依然是主基調,持續盈利能力、關聯交易、資產瑕疵等問題仍是審核的聚焦之處。值得一提的是,今年內“二進宮”的上市公司過會率達到100%。

    并購重組逐步回暖

    梳理今年并購重組審核情況,截至12月30日,總計有123家公司上會,其中102家過會,整體過會率約82.92%;21家未通過審核,未通過率17.08%。而去年全年共審核144起并購重組,其中123家過會,未通過家數為17家,被否率11.81%。在上會總量減少的情況下,被否率反而有所上升,今年并購重組審核嚴苛程度可見一斑。

    從全年審核節奏來看,進入三季度,并購重組審核提速明顯。9月至12月總計審核61家次,占全年審核數量的一半。而且,9月份之后,每月上會公司家數逐步遞增,12月審核數量達到了18家,創下今年單月審核數量新高。

    記者梳理全年21家被否企業出具的審核意見,幾乎所有審核意見中均有持續盈利能力存在不確定性這一表述,包括國資背景的中船科技、三峽水利等公司,足見持續經營能力這一指標的分量。

    關聯交易占比過大、資產存瑕疵,則是審核關注的另一個焦點問題。如,本月并購重組委在對共達電聲的審核意見中表示,標的資產銷售和利潤來源對關聯方依賴度較高;中體產業因標的部分資產權屬不清晰,交易完成后將增加上市公司關聯交易而遭到否決;海洋王因為標的資產債務剝離等信息披露不充分,盈利能力存在不確定性而被否;賽摩電氣被否則因為申請人歷次并購對上市公司資產質量、持續經營能力的影響及管控風險披露不充分。

    “二進宮”過會率100%

    據統計,今年內并購重組上會“二進宮”的上市公司總共有6家,分別為萬邦德、天津磁卡、多喜愛、蘭太實業、江蘇索普、大燁智能。這些公司過會率達到100%的“秘籍”是——擺態度、調方案、補說明。

    以最新二次闖關的萬邦德為例,公司此番成功過會,相比此前方案,公司主要對業績承諾細節進行了補充說明,并將業績承諾期由3年延長至4年。

    又如江蘇索普,公司今年5月份上會被否,原因為標的資產主要產品價格波動較大,持續盈利能力存在重大不確定性。公司彼時收購的標的資產主要產品為醋酸及醋酸乙酯,審核之時正為產品價格波動最大之時。首次上會時,標的資產的交易對價合計為48.92億元,同時江蘇索普擬募集配套資金總額不超過4億元。而第二次上會時,標的資產的交易對價減少至40.52億元,約下調了8億多元,并補充披露了標的資產剝離的金融類負債和應付票據情況。

    此外,江蘇索普對交易方業績承諾也有所調整。在首次上會時,交易對方承諾,標的資產2019年、2020年、2021年凈利潤合計數分別不低于5.72億元、5.66億元、5.60億元。而在第二次上會時,承諾的標的資產凈利潤合計數分別為不低于4.01億元、4.92億元、4.87億元。

    大燁智能在其并購重組方案被否后,對交易作價等進行了微調,并做了大量的補充說明,如結算模式、持續經營穩定性、主要客戶情況、現金流異常等經營細節。

    與之相似的是多喜愛,公司完成對浙建集團資產負債率、經營性現金流、投資性現金流、持續盈利能力和流動性等問題的說明后,二次上會便獲得通過。

    “二進宮”100%的過會率,讓不少被否后宣布繼續推進重組的上市公司備受關注,最新的案例就是三峽水利和共達電聲。三峽水利在重組被否次日,立即公告繼續推進重組,并表示通過整合重慶地方電網資源,突破公司電力業務發展瓶頸,推動公司快速發展;共達電聲在吸收合并萬魔聲學時,因實控人認定的信息披露不充分、關聯交易依賴較高問題被否,公司隨即宣布繼續推進重組。

    (編輯:newshoo)
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